Dans une communication officielle à la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Commission Nationale du Marché des Valeurs), MERLIN Properties SOCIMI, S.A. a informé d’une décision stratégique prise par son Conseil d’Administration : une augmentation de capital par l’émission de jusqu’à 93 954 149 nouvelles actions ordinaires, représentant environ 20 % du capital social de l’entreprise. Cette augmentation de capital sera réalisée par des apports en numéraire et avec exclusion du droit de souscription préférentielle, autorisée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023.
Objectif : Expansion des Affaires des Centres de Données
Les revenus nets résultant de cette augmentation de capital seront principalement destinés au développement et à l’expansion de la ligne d’affaires des centres de données de MERLIN, ainsi qu’à d’autres usages corporatifs généraux. Cette décision souligne l’engagement de la société à renforcer sa présence dans un secteur en plein essor.
Processus de Placement Accéléré
L’augmentation de capital sera réalisée via un processus de placement privé accéléré, destiné exclusivement à des investisseurs qualifiés. Ce processus débutera immédiatement après la publication du communiqué et sera mené conformément aux prévisions du contrat de placement signé par MERLIN et les Managers.
Goldman Sachs Bank Europe SE et Morgan Stanley Europe SE agiront en tant que coordinateurs globaux et placeurs de l’augmentation de capital. De plus, Banco Santander, BofA Securities Europe SA, Deutsche Bank Aktiengesellschaft et J.P. Morgan SE seront co-coordinateurs, avec d’autres entités placeuses.
Engagement de Souscription
Banco Santander et Nortia Capital Investment Holding, S.L., détenant environ 24,58 % et 8,17 % du capital social de MERLIN respectivement, se sont engagés à souscrire de nouvelles actions en proportion de leur participation actuelle. De même, deux hauts dirigeants de MERLIN se sont également engagés à souscrire de nouvelles actions en proportion de leur part.
Admission aux Négociations
Il est prévu que les nouvelles actions soient admises aux négociations sur les bourses de valeurs de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence le 24 juillet 2024, commençant à être cotées le 25 juillet 2024. Ultérieurement, leur admission est également prévue sur le marché régulé d’Euronext Lisbonne.
Engagement de Non-Disponibilité
MERLIN, ainsi que Banco Santander, Nortia et les hauts dirigeants, assumeront un engagement de non-disponibilité des actions pour une période de 90 jours à compter de la date d’exécution et de clôture de l’augmentation de capital, sous réserve des exceptions habituelles dans ce type d’opérations.
Offre Exclusive pour Investisseurs Qualifiés
Les nouvelles actions seront offertes exclusivement à des investisseurs qualifiés en Espagne et dans d’autres pays où la réglementation le permet. Aux États-Unis, elles seront offertes à des investisseurs institutionnels qualifiés conformément à la Rule 144A de la Securities Act de 1933, et en dehors des États-Unis, via des « transactions extraterritoriales » conformément à la Regulation S de la même loi.
Achèvement du Processus
Le processus de placement accéléré se terminera, sauf prorogation convenue, à 8h00 le 24 juillet 2024. À l’issue de celui-ci, MERLIN fixera et annoncera les conditions définitives de l’augmentation de capital, y compris le prix d’émission et le nombre de nouvelles actions à émettre.
Cette augmentation de capital représente une injection importante de ressources pour MERLIN Properties, permettant à l’entreprise de renforcer son activité de centres de données et de continuer son expansion sur un marché compétitif et en croissance.
source : BME
